Badan Hukum Perseroan Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007
Mahlil Zakaria, S.H.*
Pengertian. Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Organ Perseroan
- Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan UU dan/atau anggaran dasar;
- Direksi, berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar;
- Dewan Komisaris, melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Maksud dan Tujuan. Perseroan
harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.
Pendirian.
- PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia;
- Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan.
- Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku dalam rangka Peleburan.
- memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum PT;
Akta pendirian
1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan
keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT.
2) Keterangan lain memuat sekurang-kurangnya :
a. identitas pendiri perseorangan, atau nama,
tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri
mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
b. identitas anggota Direksi dan Dewan Komisaris
yang pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian
saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor.
(3) Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
Keputusan Menteri Hukum dan HAM
1) Untuk pengesahan badan hukum, pendiri
bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem
administrasi badan hukum secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi format
isian yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat
kedudukan PT;
b. jangka waktu
berdirinya Perseroan;
c. maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
d. jumlah modal
dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. alamat lengkap
Perseroan.
2)
Pengisian format isian harus didahului dengan
pengajuan nama Perseroan;
3)
Dalam hal pendiri tidak mengajukan sendiri
permohonan, pendiri hanya dapat memberi kuasa kepada notaris.
1)
AD PT memuat sekurang-kurangnya:
- nama dan tempat kedudukan Perseroan;
- maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
- jangka waktu berdirinya Perseroan;
- besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
- nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
- penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
- tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
- tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
2)
AD dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak
bertentangan dengan Undang-Undang.
3)
AD tidak boleh memuat ketentuan tentang
penerimaan bunga tetap atas saham; dan ketentuan tentang pemberian manfaat
pribadi kepada pendiri atau pihak lain.
Modal. Berikut Ketentuan Modal dalam PT:
- Modal dasar terdiri atas seluruh nilai nominal saham;
- Modal dasar PT paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah);
- Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh;
- Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah;
- Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh.
Penambahan Modal. Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun dan Penyerahan kewenangan sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS.
Dalam hal persyaratan kepemilikan telah ditetapkan dan tidak dipenuhi,
pihak yang memperoleh kepemilikan saham tersebut tidak dapat menjalankan hak
selaku pemegang saham dan saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum yang
harus dicapai sesuai dengan ketentuan UU dan/atau AD.
Nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah dan adapun Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan.
Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
- menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
- menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
- menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang- Undang ini.
Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi. Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama.
Rencana Kerja PT. Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang dan memuat juga anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang.
Anggaran dasar dapat menentukan rencana kerja yang disampaikan oleh Direksi harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS. Rencana kerja tahun yang lampau berlaku juga bagi Perseroan yang rencana kerjanya belum memperoleh persetujuan sebagaimana ditentukan dalam anggaran.
Laporan Tahunan PT.
1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS
setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam)
bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.
2) Laporan tahunan disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan memuat sekurang-kurangnya:
- laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
- laporan mengenai kegiatan Perseroan;
- laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
- rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
- laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
- nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
- gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
Penggunaan Laba PT. Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif yang dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 % dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan diputuskan oleh RUPS. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.
PT dapat membagikan dividen interim dengan ketentuan:
- sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam AD;
- apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib;
- tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan;
- ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris;
Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim.
Rapat Umum Pemegang Saham. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya, RUPS tahunan wajib diadakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan, RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan.
Direksi. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU dan/atau AD. Direksi terdiri atas 1 orang anggota Direksi atau lebih.
Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit;
b. menjadi
anggota Direksi atau
anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan
pailit; atau
c. dihukum
karena melakukan tindak
pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali
pengangkatan dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian, diangkat untuk
jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS dan dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.
Direksi Wajib:
a. membuat daftar
pemegang saham, daftar
khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;
b. membuat laporan tahunan dokumen keuangan
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan; dan
c. memelihara seluruh daftar,
risalah, dan dokumen keuangan Perseroan.
Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan laporan tahunan.
Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
Dewan Komisaris. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberi nasihat kepada Direksi. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia.
Dewan Komisaris wajib :
a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan
menyimpan salinannya;
b. melaporkan
kepada Perseroan mengenai
kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan
Perseroan lain; dan
c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang
telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi mutatis mutandis berlaku bagi pemberhentian anggota Dewan Komisaris.
Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang komisaris utusan ditetapkan dalam AD Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi.
Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris.
Pembubaran Perseroan.
- berdasarkan keputusan RUPS;
- karena jangka waktu yang ditetapkan dalam AD telah berakhir;
- berdasarkan penetapan pengadilan;
- dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
- karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
- karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS. Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum Perseroan dalam Berita Negara Republik Indonesia.
*Alumni Fakultas Hukum Unsyiah Banda Aceh, Dayah Darul Yaqin Ulee Jalan
Lhokseumawe dan Mahasiswa Pascasarjana Prodi Hukum Keluarga Islam IAIN
Lhokseumawe.
Sumber: Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Tidak ada komentar:
Posting Komentar